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Cessione indiretta, nessun profilo di abuso

Non presenta profili di abuso la cessione indiretta dell'azienda, previo conferimento dell’azienda affittata nella società affittuaria, mediante il successivo trasferimento delle partecipazioni ottenute in cambio ad una società acquirente previamente costituita. A dare il via libera alla complessa operazione di riorganizzazione societaria è la Risposta n. 138 pubblicata ieri dalle Entrate.

 

Il caso

La fattispecie vede come protagonisti una S.p.A. (ALFA) e una S.r.l. (BETA). L'operazione, oggetto dell’esame antiabuso, si compone delle seguenti fasi:

  1. la costituzione di una società holding da parte degli attuali soci di ALFA, mediante conferimento delle partecipazioni rispettivamente detenute, per il tramite di una società fiduciaria, nella predetta società (complessivamente rappresentanti il 100% del capitale sociale di ALFA) in regime di “realizzo controllato”, senza emersione di plusvalenze imponibili (art. 177 c. 2 TUIR);
  2. il conferimento in ALFA dell’azienda di proprietà di BETA (attualmente condotta in affitto dalla stessa società conferitaria) in regime di neutralità fiscale (art. 176 TUIR);
  3. la cessione, da parte di BETA, alla società holding (costituita dai soci di ALFA) delle partecipazioni ricevute a seguito del suddetto conferimento d’azienda in regime di (parziale) esenzione (art. 87 TUIR).

 

Le indicazioni delle Entrate

Per l'Amministrazione finanziaria la riorganizzazione societaria descritta non comporta il conseguimento di alcun vantaggio fiscale indebito. L'assetto negoziale consente al cedente di cedere le partecipazioni anziché direttamente l’azienda e al cessionario di acquistare le partecipazioni per il tramite di un veicolo che si indebiterà con gli istituti bancari per pagare il prezzo di cessione. Per quanto riguarda l'imposta di registro, essa si applica in misura fissa sia alla cessione indiretta che al conferimento d'azienda. 

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