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Fusione inversa, base ACE somma algebrica di variazioni positive e negative

La fusione inversa determina una «compenetrazione delle basi ACE (positive e negative) dei soggetti che vi hanno preso parte, con la conseguenza che si dovrà assumere post fusione la somma algebrica delle variazioni prima facenti capo alle società coinvolte nell'operazione». È quanto ha specificato l’Agenzia delle Entrate con al Risposta n. 98 pubblicata ieri.

 

Tale effetto è, secondo il Fisco, «naturale», dell’operazione di fusione; viceversa, non si sarebbe verificato in assenza della stessa, «dal momento che la vigente disciplina normativa in materia di ACE consente a livello sistematico di mantenere separate le basi ACE negative di un soggetto e quelle positive di un altro soggetto, pur se appartenenti al medesimo gruppo di imprese».

 

La Risposta pubblicata ieri trae origine dall’interpello di una società: l’istante rappresentava una situazione societaria complessa, con l’incorporazione mediante fusione inversa della holding controllante. Con il tempo, la società aveva ridotto la sua base ACE, mentre il socio holding registrava, al momento della fusione inversa, una base ACE positiva. L’istante faceva dunque presente che «un'applicazione acritica dei principi generali in merito agli effetti della fusione sull'agevolazione ACE produrrebbe una indebita penalizzazione in capo alla società risultante dalla riorganizzazione, che vedrebbe ridursi la propria base ACE in virtù di una precedente restituzione di capitale intervenuta tra soggetti terzi rispetto ad essa». Dunque, l'istante riteneva che, pertanto, fosse «possibile riassorbire la variazione di base ACE negativa conseguente alle distribuzioni della riserva».

 

L’Agenzia ha però osservato che «la circostanza che l'istante abbia deciso di ricorrere alla fusione è suscettibile di arrecargli una penalizzazione ai fini ACE, rispetto all'ipotesi in cui non vi avesse fatto ricorso, non eliminabile in sede di interpretazione mediante una sostanziale disapplicazione della regola generale della compenetrazione delle basi ACE positive e negative in sede di fusione. Si deve, perciò, concludere ribadendo che, in sede di fusione, la base ACE è calcolata quale somma algebrica di tutte le variazioni positive e negative facenti capo alle società coinvolte nell'operazione, considerando tra le variazioni negative anche il decremento di capitale proprio derivante dalla distribuzione delle riserve in parola».

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